书香门地IPO折戟：恒大地产262套房产抵债，触发对赌条款风险

申报沪市主板上市的书香门地IPO折戟。这是继大洋世家后又一家被保荐机构单方撤回材料而终止IPO审核的公司。

(资料图片仅供参考)

该公司的招股说明书曾于2021年7月1日进行了预披露，2022年1月12日进行了预披露更新，到今年3月2日平移至上交所，并于6月30日进入问询阶段，但尚未披露问询与回复的动态，至8月21日终止审核。

在书香门地IPO折戟背后，存在应收票据、应收账款及合同资产回收的风险。其中，来自恒大地产的应收款项金额较大，恒大地产以262套房产抵债约2.43亿元，但是书香门地尚未取得抵债房产所有权。此外，该公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险，近年来同行A股上市公司也均处于业绩下滑或者亏损状态。

此次IPO申请遭撤回，书香门地也可能面临新的风险。一方面，部分股东对赌协议未彻底解除，书香门地上市申请被撤回，触发对赌条款风险，相关股份回购条款自动恢复效力。另一方面，上市融资渠道被堵，该公司不能拓宽融资渠道、有效降低负债水平和改善资本结构的话，可能面临偿债能力不足的风险。

恒大地产以262套房产抵债2.43亿元

书香门地主营业务为木地板生产和销售，主要下游行业为房地产，因此经营情况受房地产行业波动影响较大。

在2019年~2021年和2022年1~6月期间（报告期），书香门地前五大客户均为房地产企业，这些房企的合计销售额占书香门地营收的比例均在44%以上。

其中，恒大地产在2019年度为书香门地第一大客户，到2020年度、2021年度退居第二位。相应地，在2019年度为书香门地第二大客户的中海地产，在2020年度上升至第一大客户，并在2021年度以及2022年上半年居首位。

书香门地较大的应收票据、应收账款及合同资产账面价值便主要来自于大宗销售模式下的房地产开发企业，而下游房地产行业具有高负债经营的行业特征且付款周期较长。由此，书香门地面临应收票据、应收账款及合同资产回收的风险。

根据招股书，2019年~2021年和2022年1~6月各期末，书香门地应收款项金额较大，其中应收票据、应收账款及合同资产账面价值合计金额分别为2.62亿元、5.13亿元、6.36亿元和4.27亿元，占各期末总资产的比例分别为33.25%、41.27%、44.71%和29.58%。

其中，2020年末，书香门地应收票据、应收账款及合同资产大幅增加，主要来源为恒大地产的商业承兑汇票；2021年末上述款项增加，也主要是由于该公司对恒大地产的应收票据出现到期无法正常兑付的情形。

报告期各期末，书香门地对恒大地产的应收票据、应收账款及合同资产合计余额分别为4937.98万元、2.01亿元、2.43亿元和4852.05万元。

对此，恒大地产以房抵债。截至2023年2月27日，书香门地已与恒大地产子公司项目公司就扶绥、泸州、福清、贵阳等地262套房产签署了《商品房认购书》《房屋购买协议》，对应抵债金额约为2.43亿元，其中158套房产已办理预告登记且预计可交付、79套房产已完成预告登记、8套房产已办理网签。

但是书香门地尚未取得抵债房产所有权，即在书香门地与恒大地产签署商品房买卖合同并办理房产过户登记前，无法取得抵债房产所有权。

“公司存在因恒大地产违约或其他原因导致公司无法正常办理该等抵债房产所有权证的风险；同时，受二手房市场波动影响，房产变现时间和价值存在不确定性，面临一定资产减值风险和资产变现风险。”书香门地称。

存业绩下滑甚至亏损风险，同行A股公司今年一季度均亏损

除了存在应收票据、应收账款及合同资产回收的风险外，书香门地也存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。

2019年~2021年和2022年1~6月期间，书香门地营业收入分别为7.67亿元、10.28亿元、13.16亿元和3.99亿元，归母净利润分别为5425.64万元、8523.71万元、8948.83万元和3095.58万元，扣非后的归母净利润分别为4882.17万元、7702.98万元、8055.62万元和1350.64万元。

其中，2022年上半年，该公司业绩大幅下降并处于微利的经营状态，营业收入同比下降22.81%、扣非后的归母净利润同比下降19.24%，主要系上海地区新冠疫情严重、下游房地产行业景气度较低所致。

书香门地称，未来，该公司可能面临新冠疫情加剧、恒大地产等主要客户资金流动性问题导致应收款项出现进一步重大回款和减值风险、房地产调控政策加大导致下游房地产行业景气度持续下降、行业竞争加剧导致公司品牌影响力削弱、主要原材料价格出现大幅不利波动、募集资金投资项目效益未达预期等风险。

“若上述某项风险因素发生或多项风险因素同时发生，则公司经营业绩将有可能出现进一步下滑的情形。极端情况下，可能存在公司上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上或上市当年即亏损的风险。”书香门地同时称。

目前，国内与书香门地同属地板制造行业的A股上市公司主要有大亚圣象（000910.SZ）、菲林格尔（603226.SH）、德尔未来（002631.SZ）等。

这些公司近年来的业绩也均处于下滑或者亏损状态。今年一季度，大亚圣象、菲林格尔、德尔未来的营收分别同比下滑22.73%、13.53%、11.02%；归母净利润则均处于亏损状态，分别亏损4361.06万元、1318.02万元、1735.71万元。

其中，菲林格尔预计，2023年半年度归母净利润亏损1050万元~1250万元，扣非后的归母净利润亏损1450万元~1750万元。对于业绩预亏的原因，该公司称，受下游市场需求疲软等因素影响，主营业务收入减少，固定成本较高，导致归母净利润为负值。

IPO折戟触发对赌条款风险

因IPO前存在对赌协议，此次书香门地的IPO申请被撤回，相关股份回购条款自动恢复效力。

根据招股书，嘉兴九鼎、烟台九鼎、红星美凯龙、萍乡融创与书香门地控股股东或实际控制人签署的相关投资协议中存在股份回购等特殊权利条款。

截至最新的招股说明书签署日（2023年2月27日），实际控制人与红星美凯龙之间的对赌协议已全部解除，相关权利义务已不可逆地完全终止。

但是烟台九鼎、嘉兴九鼎及萍乡融创的对赌协议未彻底解除，若书香门地上市申请提交后被撤回、被否决、被拒绝受理的，相关股份回购条款自动恢复效力。

“如发生前述情况，烟台九鼎、嘉兴九鼎、萍乡融创有权要求公司控股股东或实际控制人回购其直接或间接持有的公司股份，公司股权结构可能发生变化。”书香门地称。

根据招股书，书香门地控股股东为宁波书香，实际控制人为卜立新和卜洪伟。发行前，卜立新直接持有书香门地13.44%的股份，通过宁波书香间接控制书香门地33.61%的股份，合计持股47.05%；卜洪伟为卜立新之弟，直接持有书香门地8.96%的股份。卜立新及卜洪伟合计控制书香门地56.01%股份。

此外，书香门地发行前，上海优石、嘉兴九鼎、烟台九鼎、谭文清分别持股9.51%、6.53%、5.87%、4.19%。

再者上市之路被堵，也可能让书香门地面临偿债能力不足的风险。2019年~2021年和2022年1~6月期间，该公司流动比率分别为0.93倍、0.99倍、0.96倍和0.78倍，速动比率分别为0.66倍、0.73倍、0.74倍和0.52倍，资产负债率分别为69.11%、74.72%、71.61%和69.92%。

“公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比 公司平均水平，主要是因为公司作为非上市公司，融资渠道单一，主要通过银行短期借款及经营性负债等来满足资金需求。如果公司未来不能拓宽融资渠道、有效降低负债水平和改善资本结构，公司可能面临偿债能力不足的风险。”书香门地提示风险称。